Tulisan ini memang bukan tulisan yang populer dan jarang yang membutuhkannya. Iya, karena tidak banyak dari kita yang beli perusahaan. Tulisan ini juga tidak mungkin saya buat tanpa ada support dari sahabat saya, Merlinda Wijaya, yang saat ini sudah menjadi salah satu konsultan di Big Four. Credit to her.
Dalam berjalanannya bisnis, perusahaan perlu melakukan pengembangan dalam bentuk investasi. Ada pengembangan yang organik, yaitu dari bisnis yang ada saat ini, dan juga ada yang inorganik, yaitu pertumbuhan dari bisnis baru. Pengembangan bisnis secara inorganik juga ada dua jenis, yaitu green field, yaitu pengembangan bisnis dari nol. Dan juga ada brown field, yaitu pengembangan bisnis dengan membeli perusahaan yang sudah menghasilkan. Analoginya seperti beli rumah baru atau rumah lama. Kalau kita beli tanah terus membangun rumah dari nol, itu seperti green field. Dan kalau kita membeli rumah yang sudah jadi, itu ibaratnya brown field.
Keputusan untuk melakukan pengembangan bisnis secara green field maupun brown field merupakan keputusan strategis. Green Field punya risiko lebih besar karena memiliki ketidak pastian lebih besar. Sementara untuk brown field, relatif memiliki risiko lebih rendah, karena bisnis yang kita beli adalah bisnis yang sudah jalan dan sudah terlihat hasilnya. Untuk itu beli perusahaan yang sudah beroperasi biasanya harganya lebih mahal. Iya, ada premium yang dibayarkan. Kadang ada juga yang beli perusahaan yang sudah jalan karena mau belajar di industri tersebut.
Proses investasi untuk sebuah korporasi membutuhkan proses corporate action. Bentuknya ada merger, acquisition, atau joint venture. Skemanya secara sederhana seperti ini:
Proses merger adalah bergabungnya dua perusahaan atau lebih untuk membentuk satu perusahaan. Contohnya adalah bergabungnya bank Lippo dan bank Niaga, menjadi CIMB Niaga. Kita juga mengenal bank Mandiri adalah dulu gabungan dari bank-bank pemerintah. Perusahan yang gagal Merger yang cukup epic adalah ketika Daimler-Benz bergabung dengan Crysler menjadi Daimler-Crysler. Proses merger adalah proses yang sangat rumit, dan kebanyakan gagal karena tidak mudah menggabungkan budaya perusahaan.
Sementara acqusition atau akuisisi adalah pembelian perusahaan lain atau bagian dari perusahaan lain untuk menjadi bagian dari perusahaan kita. Bisa bentuknya pembelian aset, pembelian sebagian aset, atau bahkan pembelian brand.
Sementara joint venture adalah pembentukan sebuah perusahaan dari dua perusahaan yang berbeda. Kalau merger itu menggabungkan perusahaan, sementara joint venture membentuk perusahaan baru yang menjadi bagian dari perusahaan penanam modalnya.
Corporate action / Merger & Acquisition (M&A) tersebut membutuhkan proses due diligence. Seperti halnya orang yang akan menikah, biasanya akan melakukan pengenalan satu sama lain agar ketika menjalankan kehidupannya akan lancar. Due Diligence yang umum dilakukan adalah finance, legal, dan tax. Tapi kenapa harus melakukan HR Due Diligence?
Kita lihat dari gambar di kiri bahwa sebagian besar tantangan dalam melakukan M&A adalah people related. Setelah transaksi dilakukan pasti melibatkan people, karena sudah jelas bisnis yang menjalankan adalah people.
HR Due Diligence dilakukan untuk memastikan bahwa people related risks sudah teridentifikasi sehingga harga yang dibeli lebih pantas sekaligus juga menyiapkan proses integrasi paska transaksi nanti.
Memang justru yang terpenting bukanlah hanya saat due diligence, justru yang terpenting adalah pada saat integrasi. Memang change management adalah proses yang paling sulit. Proses merger yang gagal yang saya sebutkan di atas bisa jadi akibat proses change management yang kurang tepat pasca transaksi. Pengalaman saya, ketika dilakukan due diligence yang tepat, proses integrasi lebih mulus.
Dalam melakukan transaksi M&A pastikan jelas logic/ alasan kenapa akuisisi itu dilakukan? Apakah market extention, product extention, cost reduction, eliminate competitor, new business, atau acquire new capability? Kalo alasan itu sangat terkait dengan people, HR due diligence jadi makin penting. Kalo anda hanya mau beli brand-nya saja, dan merasa tidak membutuhkan brand manager-nya, karena sudah memiliki brand manager yang hebat, ya nggak perlu lah.
Apa aja yang dilakukan dalam proses akuisisi? Secara umum tidak ada prose baku, tapi dari pengalaman ada proses ini:
Proses Due Diligence
Aktivitas yang dilakukan dalam melakukan due diligence adalah sebagai berikut:
- Preparation
- Request Necessary Data
- Desk Study (Audit)
- Data Validation: Question
- Management Discussion : Probing Question
- Risk Analysis
- Submit Recommendation
Dalam proses preparation, kita menentukan dokumen apa saja yang dibutuhkan untuk kita minta kepada target company. Dokumen ada yang basic, ada juga yang tergantung dari logic transaksi yang dilakukan. Langkah kemudian adalah meminta data dari target company. Biasanya ada data room baik secara fisik maupun virtual. Setelah data kita peroleh, kita melakukan desk study untuk mempelajari data dan informasi yang diberikan oleh target company. Jika ada dokumen yang kurang, kita bisa meminta lagi kepada target company. Kita juga bisa melakukan validasi dengan memberikan pertanyaan-pertanyaan kepada target company untuk mendapatkan informasi yang utuh dari data yang kita peroleh.
Langkah selanjutnya adalah management discussion. Di sini kita melakukan wawancara kepada top management berdasarkan data dan informasi yang kita peroleh dari desk study dan data validation, Dari sini kita mulai melihat risiko apa saja yang kita identifikasi apabila M&A dilakukan kepada target company. Risiko tersebut dituliskan dalam bentuk rekomendasi, apakah bisa mempengaruhi harga, sehingga manajemen bisa melakukan negosiasi harga dengan lebih pantas, atau juga rekomendasi pasca transaksi, yaitu proses integrasi.
Analog proses due diligence di atas adalah seperti ketika kita membeli rumah, kita menyewa tukang untuk melihat apakah rumah yang kita akan beli memiliki PR kerusakan. PR kerusakan tersebut adalah risiko jika kita membeli rumah bekas. Ketika ditemukan ada PR, kita bisa melakukan negosiasi dengan penjual rumah, dalam bentuk diskon pembelian karena kita yang akan memperbaiki kerusakan tersebut, atau bisa juga kita bisa meminta penjual memperbaiki kerusakan tersebut sebelum pembelian dilakukan. Ini semua disebut sebagai CSPA (Conditional Share Purchase Agreement). Kita akan membeli perusahaan jika ada kondisi yang sudah terpenuhi.
Item HR Due Diligence
Item-item yang dilihat dalam HR Due diligence adalah:
- Total reward management
- HC and GCG compliance
- Organization Design and management system
- Employee talent profile
- Culture
- HC Operations
Total Reward Management
Secara umum, yang pertama dilihat adalah total reward management karena ini yang secara langsung mempengaruhi cost. Hal yang dilihat dalam total reward management adalah;
- Compensation and reward policy
- Salary Structure
- Salary list for each of the employee
- Increase trend and policy
- Incentive (if any)
- Bonus (System and number)
- THR policy
- Allowance policies and numbers
- Benefits policies and numbers
- Other scemes
Bagian ini adalah yang terpenting terutama apablia perusahaan kita adalah group of company yang memiliki HR system yang akan digunakan oleh seluruh anak perusahaan. Jika ada perbedaan reward system, proses ini sudah teridentifikasi sejak awal. Kita akan memetakan, comben system kita dengan perusahaan target perbedaanya apa saja. Karena ketika proses integrasi kita lakukan, kita pastikan jangan sampai karyawan di perusahaan target merasakan penurunan comben,
HR and GCG Policy
Dalam bagian ini, kita melihat kebijakan perusahaan terkait employement:
- Employment Status
- Leave mechanism and policy
- Third party agreement (outsourcing)
- Termination procedure
Secara umum, dokumen yang diminta adalah peraturan perusahaan atau Perjanjian kerja bersama. Kita harus pastikan seluruh karyawan dan pihak yang bekerja dengan perusahaan target secara compliance terpenuhi. Jika tidak terpenuhi, maka risiko nya bisa membuat implikasi employee cost. dimasa mendatang.
Organization Design & Management System
Dalam bagian ini kita melihat hal-hal sebagai berikut:
- Business model
- Business Process
- Organization structure & Incumbent
- Job Desc & KPI
- Key Positions / Strategic Job Families
- Competency Model
- Manpower Planning
- Knowledge Management
- Management System
Bagian ini memang sudah mulai advance. Yang paling basic kita dapatkan adalah organization structure. Business model, business process dkk itu deidapat dari proses interview dengan top management. Proses di bagian ini dilakukan untuk melihat competitive advantage yang dimiliki oleh perusahaan target.
Culture
Bagian ini juga adalah bagian yang sangat penting, tapi sering terlewatkan. Cara mengidentifikasikannya juga tidak sederhana. Untuk mendapatkan informasinya kita lakukan dalam proses interview dengan top management. Yang biasa ditanyakan adalah bagaimana proses pengambilan keputusan dilakukan, apakah tersentralisasi atau desentralisasi. Kita juga bisa tanyakan style communication yang dilakukan di perusahaan. Di bagian ini kita juga bisa mintakan dokumen hasil engagement survey (jika ada).
Employee & Talent Profile
Di sini kita identifikasi talent-talent yang ada di perusahaan yang akan kita pertahankan ketika transaksi dilakukan. Untuk itu kita meminta data-data sebagai berikut:
- HAV Mapping
- List Performance
- Key Persons
HR Operations
Bagian ini adalha bagian yang hygiene yang juga harus ditanyakan. Terutama apablia sistem holding kita akan diberlakukan diperusahaan target. Item yang kita minta antara lain:
- Sistem ke HR-an. Apa HRIS yang digunakan?
- Tanggal pembayaran gaji
- Sistem kepangkatan dan golongan
- Performance Management System
- Promotion System
Rekomendasi
Setelah dilakukan proses due diligence, kita identifikasi seluruh risiko, kemudian kita buat rekomendasi untuk manajemen. Risiko-risiko yang iktia identifikasi bisa berupa:
- Berimplikasi kepada harga pembelian
- Organization and talent fit
- HR System & Regulation Compliance
Secara umum, dalam HR Due diligence tidak ada deal breaker, yaitu hal yang menyebabkan transaksi tidak dapat dilanjutkan. Tapi bisa jadi kalau ada talent yang tidak bisa dipertahankan setelah transaksi dilakukan, maka itu memungkinan untuk menjadi deal breaker
NobleGrey.id 
Tinggalkan komentar